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这场“追星造富”游戏,吸引了王石、李宁、李泽楷、贾跃亭等玩家下场

SEC告诫投资者,不要因为SPAC有名人支持就“追星”购买这些公司的股票。SPAC不同于传统的IPO,自身存在独特风险。

71岁的王石再次创业了。

4月8日,一家名为“深石收购”的公司正式在港交所递交上市申请。这一消息很快吸引了众人目光——这家公司是由万科集团创始人王石联合发起的。

自2017年王石将万科交棒给郁亮后,他关注的重点多是赛艇、公益慈善、运动等方面。此番“复出”,是王石阔别万科后的再次创业。

 

这是一家特殊目的收购公司,截至目前,深石收购并没有实际存在的业务。它采用的是近两年热度较高的SPAC上市模式。

曾在美股大火的SPAC上市浪潮,如今正在港股上演。作为一个上市平台, SPAC只有现金而没有实际的业务,其创新之处在于先造壳募资,后寻找目标公司合并,使后者成为上市公司。而目标公司,与SPAC合并既可实现上市,同时也获得了SPAC的一部分资金。

这一发源于上世纪90年代的金融工具,在2020年疫情暴发期间在美股备受追捧。据了解,当年共有248家SPAC公司在美股上市,募资830.42亿美元,首次超越传统IPO模式。这一年也被媒体称为“SPAC元年”。

 

诸多外界熟知的企业,均借道SPAC登陆资本市场。比如,2020年11月,在IPO遇阻后,优客工场选择与SPAC公司业务合并,成功登陆纳斯达克,成为“联合办公第一股”。一年后,它的竞争对手“共享办公鼻祖”WeWork用了同样的路径上市。颇为知名的,还有乐视网创始人贾跃亭,通过SPAC“逆袭复活”,将其创立的智能电动车品牌Faraday Future(以下简称“FF”),送上纳斯达克,上市首日收盘市值达近300亿元人民币。

 

热潮开始席卷国内。2022年1月1日,SPAC在港股正式落地实行。4个月以来,除了王石,此前还有泰格医药叶小平、李宁创始人李宁、阿里巴巴前高管卫哲、“赌王”之子何猷龙等名人都在港股发起SPAC上市申请。深石收购已是今年在港申请上市的第12家SPAC公司。

 

但SPAC的大爆发也引来颇多争议。区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”,SPAC避开了传统IPO模式对上市资产的严格审核,这也为并购后的上市公司带来一些隐忧。

从不起眼到爆火

SPAC并不是一个新生事物,最早源自上世纪80年代至90年代的空白支票公司。很长一段时间,都被归入美股粉单市场。粉单市场被称为主板的 “预备学校”,一些被强制退市的企业也会在此市场报价,如瑞幸咖啡。直到2008年次贷危机时,SPAC才脱离粉单市场,正式进入纽交所和纳斯达克。

 

不过,在过去很多年,SPAC的存在并不起眼。根据Statista数据,2008年到2019年11年间,美股的SPAC上市企业数量,常年保持在十位数,总共加起来不过221宗,与传统IPO完全不在一个量级。

 

直到2020年,SPAC迎来了大爆发。当年,共有248家SPAC上市,募资共830亿美元。

 

一家企业想要通过SPAC达到上市目的,一个很大的优势是“快”。

 

以美股为例,SPAC上市的过程,通常有三步:首先,由发起人设立一家空壳公司,发起人至少5人,发起资金至少为500万美元。发起人需要组建团队完成SPAC上市的全流程工作,需要承担期间发生的上市费用。作为回报,发起人往往能以5%左右的出资额获得SPAC公司20%的股权。

值得一提的是,发起人是SPAC的灵魂,能否募集到足够的并购资金、能否成功并购、能否为投资者带来收益,很大程度上都取决于发起人的资质、能力和声望。

 

第二步,上市。SPAC在成立后通常6个月内要完成上市,并通过向公众投资者发行“权益单元”来募集并购资金,SPAC要将IPO募集资金存放到一个托管账户,这笔资金通常进行固定收益证券投资,如美国国债。

 

第三步,寻找“标的”公司。“壳”公司上市后的主要任务,就是寻找一家非上市公司与其合并,使新的组合获得融资并上市。若24个月内没有完成并购,那么这家SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

 

对于那些急于上市或不符合传统IPO要求的企业来说,仅跟SPAC公司达成并购意向,并获得股东同意,便可实现上市梦。也就是说,SPAC机制成了一个上市加速通道。

 

市场普遍认为,疫情以及期间美国推出的货币宽松政策,让SPAC交易在2020年开始异军突起。一方面,在2020年流动性宽松的大环境下,发起人和投资者手中拥有充裕的资金,优质资产逐渐供不应求;另一方面,诸多企业也在不确定性加大的情况下搁置了原本的上市计划。

 

“由于各国政府的刺激政策,压低利息、金融扩张、资金供过于求,充裕的资金需要寻找投资标的,而SPAC上市有赎回的下行保护,被视为风险较低的投资工具;另一方面,企业通过SPAC上市,无需大规模路演,仅跟SPAC公司进行直接、秘密而快速的谈判,一定程度上提高了效率。另外,传统IPO模式下,承销商的费用通常占到了上市公司IPO发行收入的5%~7%。而在SPAC上市模式下,SPAC发起人将帮助上市公司分摊将近一半的承销费用,上市融资成本也得到大幅降低。”北京策略律师事务所高级合伙人柏平亮告诉《中国企业家》,SPAC在美国的大火,是多重因素叠加之下的结果。

 

热潮下,更多的企业搭上了便车。

 

2021年10月,共享办公平台WeWork正式在纽交所交易,股票代码“WE”。作为曾经估值最高的独角兽之一,在2019年首次上市失败后,它从巅峰跌落下来。当时投资者将关注点转向WeWork庞大的开支、接连不断的亏损以及联合创始人亚当·诺伊曼的不当行为,最终导致IPO失败。

 

随后历经一系列改革,WeWork一直在找机会以崭新的面貌出现,直到两年后,公司借道SPAC“曲线救国”。虽然上市时仅90亿美元的市值,与两年前IPO软银给出的470亿美元估值相比已大幅缩水,但WeWork也算圆了上市梦。股价在上市首日涨了13.49%。

SPAC也曾挽救贾跃亭于“水火”。2014年,贾跃亭创立的汽车品牌FF,对标特斯拉。2016年乐视崩塌后,贾跃亭飞往美国寻求翻身机会,无奈FF融资屡次受挫,首款车FF91的量产也一再延后。

 

在很长一段时间,贾跃亭深陷债务危机,“最后一张牌”FF也始终没有取得太大进展。直到,2021年7月,FF通过与一家SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp合并,正式成为一家上市公司。一段时间里,贾跃亭也凭此事常露脸于大众视野。

 

到了2021年,狂欢依旧,613家SPAC在美上市,募资金额达1620亿美元。较2020年又翻了数倍。

巨人的游戏

所有的狂欢都有泡沫,这一场也不例外。

 

据毕马威报告,截至3月24日,2022年第一季度美国SPAC上市宗数为53笔,融资金额为98亿美元,较此前已经有了很大的回落。事实上,自2021年二季度开始,在市场持续波动、监管审查力度大环境下,SPAC进入了一个行业冷思考期。

 

2021年3月以来,美国证券交易委员会(SEC)加大了对SPAC的监管力度。

 

当年3月,SEC告诫投资者,不要因为SPAC有名人支持就“追星”购买这些公司的股票。SPAC不同于传统的IPO,自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者,SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权,这意味着他们将从合并中受益更多,并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。

 

4月,SEC进一步在公开声明中表示SPAC披露的财务预测,大幅高估了企业未来的业绩水平;5 月,SEC主席Gensler在出席美国众议院听证会中指出,SPAC拥有较高的摊薄成本和风险,并要求SEC制定新的规则从而更好地保护投资者权益。7月,SEC向一个SPAC的发起人以及其继承公司的CEO发起诉讼,指控其并购交易中披露的财务信息误导了投资者。 

 

直到2022年4月,关于SPAC的监管还在持续。据报道,就在十多天前,SEC发布了一项全面的计划,加强对SPAC的监管。与之相伴的,一个更加重磅的消息是,作为美国最大SPAC承销商之一的花旗,已暂停了其SPAC业务。而在过去的两年,花旗集团是美国最多产的SPAC承销商之一,其SPAC发行数量在2020年和2021年分别排名第二和第一。

 

一些名人也对SPAC持反对意见。

 

在2021年5月份举行的伯克希尔·哈撒韦公司年度股东大会上,股神巴菲特直言,“这种狂热不会永远持续下去”。芒格则称,SPAC将会在某个时间以糟糕的方式结束,给现在“过于疯狂”的SPAC市场踩了一脚刹车。

 

事实上,并购交易后,SPAC继承公司在股市上的表现总体比较平淡。

 

据港交所统计,2019年1月至2020年6月间,美国市场完成并购的49只SPAC在并购后3个月的收益仅为-2.9%。收益率明显低于同期的IPO指数(13.1%)。2020年完成并购的SPAC,在并购交易后的6个月平均跑输标普500近27%。

 

不过,SPAC的表现也与发起人的质量息息相关。“优质发起人”(港交所定义为资产管理规模达78亿港元以上的投资者以及财富500强企业高管)发起的SPAC在并购交易后的3个月平均表现为31.5%,远高于其他发起人的-38.8%。

 

 

如今,不少通过SPAC上市的公司股价远低于上市之初。

 

比如,经历大起大落的东南亚超级独角兽Grab。2021年12月,Grab通过SPAC方式如愿登上了纳斯达克,成为有史以来最大规模的SPAC合并交易,上市首日总市值达345亿美元(约合人民币超2000亿元)。但如今,其市值仅剩120亿美元,较上市之初已经跌去了77%。

 

近日,贾跃亭也传来了消息,已经被FF解除了执行官职务。2021年10月,FF美股上市不到4个月,便遭做空机构J Capital Research做空。2022年4月8日,FF再因延迟以10-K文件的形式提交截至2021年12月31日的年度报告,收到纳斯达克交易所发出的退市通知。二级市场上,目前,FF总市值低于15亿美元,较上市之初已蒸发60%。

 

伴随着美股SPAC降温,太平洋的另一边,港交所正式宣布设立SPAC上市机制,并于今年1月1日起生效。

港交所正式实施以来,已有众多资本大佬下场逐鹿。除了上文提到的叶小平、李宁、卫哲、何猷龙、王石等名人外,这些递表的公司背后,还站着众多知名PE,比如,招银国际、泰欣资本基金、龙石资本、春华资本、莱恩资本、农银国际资管等。

 

不过,港股SPAC与美股相比,有诸多不同之处。比如,香港SPAC规则在SPAC公司发起人、资产收购注入、合格投资者准入门槛等方面比美国更加严格。此外,香港SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖。

 

这又是一场“巨人”的游戏。

 

港股SPAC扮演的角色,更多的是扩宽上市选择和途径。今年3月,港交所行政总裁欧冠升在媒体发布会上表示,“我们并不是想要给一些人创造逃避规管的方法,关键是要提供不同的渠道,让市场上的相关主体可以好好衡量他们的选择。”

参考资料:《港交所 SPAC 知多少?》,中金公司《中国内地和香港IPO市场2022年第一季度回顾》,毕马威会计师事务所《SPAC“冰与火之歌”:新交所抢先港交所放行,美国监管部门“磨刀霍霍”》,21世纪经济报道《SPAC 上市初探》,国开证券

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值班编辑:王怡洁  审校:张格格  制作:谭丽平

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posted @ 22-04-22 09:32  作者:admin  阅读量:

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